2001年12月已分別在紐約和香港上市的中國鋁業股份有限公司如今又開始實施它的A股上市計劃。在紐約和香港，早已被投資者譽為"世界鋁業第一股"的中國鋁業，此番欲通過整合旗下A股上市公司的路徑登陸A股市場，打造真正的世界一流鋁業企業。近日，中國鋁業董事長肖亞慶就此次A股整合上市事宜接受了筆者的專訪。{TodayHot}

　　筆者：對于中國鋁業的A股上市進程，投資者十分關注，其中一個重要原因是中國鋁業旗下有山東鋁業、包頭鋁業和蘭州鋁業等多家A股上市公司，中國鋁業的A股上市很可能會涉及這些公司。那么，此次中國鋁業選擇了與山東鋁業和蘭州鋁業進行換股的方式，是出于怎樣的考慮？

　　肖亞慶：選擇換股上市的方式對中國鋁業具有非常重要的意義，{HotTag}這種方式可以高效地解決公司現階段必須解決的三個問題，就是中國鋁業一體化的戰略整合問題，搭建國內資本市場平臺也就是A股上市問題，還有就是山東鋁業和蘭州鋁業兩家公司的股權分置改革問題。

　　通過股權交換，可以把山東鋁業和蘭州鋁業這兩個優質的氧化鋁企業和電解鋁企業全部納入到中國鋁業，既可實現中國鋁業集中統一管理和一體化經營的戰略，又可以解決兩個A股上市公司所面臨的監管問題、同業競爭問題、關聯交易問題及融資局限等問題。中國鋁業登陸A股市場，可以搭建起國內A股市場平臺，得到更大的資本運作空間。如果方案順利實施，同時可以徹底解決兩家上市公司的股權分置改革問題。因此，這是一個一舉多得的方案。

　　筆者：有沒有考慮過采取其他方式？

　　肖亞慶：中國鋁業旗下的上市公司是一定要進行整合的，這是公司由來已久的戰略考慮。山東鋁業和蘭州鋁業這兩家公司，從戰略上看必須要留在中國鋁業內。在這兩個前提下，整合方式無外乎換股吸收合并、現金要約收購以及資產置換。現金收購的最大問題是不徹底，無法短期內注銷法人資格，不能實現整合目標；資產置換短期內難以找到合適資產。因此我們認為，吸收合并應該是一條快捷徹底的整合之路，可以迅速將兩個企業納入中國鋁業從而實現我們公司一體化的目標。

　　坦白地說，我們并不認為目前是歷史上最好的時機。但對這個方案而言，應該是一個合適的時機。由于我們的整合涉及到三個公司，涉及到紐約、香港、國內三個證券市場，所以三個公司一定時期股價和市場的穩定性，對實施這個方案至關重要。在11月份山東鋁業和蘭州鋁業停牌前，出現了這樣的一個階段。我們認為應該抓住這個有利時機，盡快完成這個方案。

　　筆者：此前山東鋁業推出的股改方案被否決。請問這種換股的方式是不是因為山東鋁業前面的股改失敗才設計的？此次整合中國鋁業將采取哪些措施保護這兩家上市公司的中小股東利益？

　　肖亞慶：這種方式是我們在山東鋁業股改前就已經在考慮的幾種方式之一。我們也考慮過利用海外資本市場的選擇，但最后還是覺得回歸A股是好方式，并不是山東鋁業的失敗才考慮這些，而是我們認為對于金屬材料的發展來說，中國是一個非常重要的市場，股權分置改革完成后中國的資本市場將越來越好，我們覺得應該更好地發揮幾個資本市場的作用。當時山東鋁業的股改未獲通過，也在我們的預料之中，也促使我們關注市場各方利益，做出這種選擇。

　　我們認為，此次推出的換股吸收合并方式充分保護了山東鋁業、蘭州鋁業流通股東的利益。我們提出的換股價格比這兩家公司11月27日股票的收盤價溢價了25%。山東鋁業流通股東換股價格為每股20.81元，這個價格覆蓋了該公司股票5個月的交易價格，比20日均價溢價32%；蘭州鋁業流通股東換股價格為每股9.50元，這也是覆蓋了5個月交易價格的水平，比20日均價溢價率高出27%。另外，我們同時賦予兩家公司流通股東第三方現金選擇權。這些都是在充分考慮流通股東的利益基礎上設計的。

　　筆者：從目前鋁的價格走勢來看，氧化鋁價格在下跌，而電解鋁的走勢比較強。換股的方式對于以生產氧化鋁為主和生產電解鋁為主的蘭州鋁業的股東來說，吸引力并不相同。您怎么看這個問題？

　　肖亞慶：金屬市場周期性很強，未來鋁價格振幅多大也很難預測。但從歷史規律來看，氧化鋁和電解鋁都有各自的周期，相對來說氧化鋁的周期更短一些，相對比較平穩，而電解鋁的價格周期比較長，但比較容易看到好的一面。氧化鋁價格下跌實際上對山東鋁業會有比較大的影響，但就長遠來說，畢竟山東鋁業是一家成熟的企業，納入中國鋁業后山東鋁業在技術、成本方面都會有所改善；對于蘭州鋁業來說，未來兩三年電解鋁價格持續向好，但如果不進行整合，公司現在進行的大項目和未來要有更大的發展，靠自己的融資會有一定的局限。只有在一個更大的平臺上，兩家公司才能發揮各自的優勢。

　　筆者：您對未來幾年氧化鋁和電解鋁市場，特別是鋁的價格走勢怎么看？對中國鋁業的經營會產生怎樣的影響？

　　肖亞慶：從國際市場來看，隨著全球氧化鋁市場呈現供過于求的態勢，氧化鋁價格未來可能繼續逐步下滑，到明年4季度，預計價格將會滑落至每噸300美元以下。今年以來國內氧化鋁投資熱有力地緩解了我國氧化鋁市場的緊缺，但也加劇了氧化鋁價格的下滑，目前價格已經處于每噸2400元人民幣的水平，未來不排除進一步下降的可能。因此可以說，氧化鋁已告別暴利時代，鋁行業的利潤正在向電解鋁和鋁加工行業轉移。

　　目前電解鋁市場受近期相對旺盛的需求影響，價格基本維持在每噸2500美元至2800美元的高位。預計明年全球電解鋁消費量超過3600萬噸。隨著全球電解鋁產能重啟，預計明年全球電解鋁的產量可能到3700萬噸，預計我國明年電解鋁的產能有望達到1050－1100萬噸。但是，由于電解鋁進入門檻相對較低，目前電解鋁的高利潤將很難維持，電解鋁價格未來的走勢也不容樂觀。

　　鋁業市場的上述變化都將對中國鋁業產生影響。2005 年之前，國內氧化鋁產量99%以上是由中國鋁業生產，而到今年，非中鋁系氧化鋁產量估計在500萬噸左右，到2008年非中鋁系產量估計將超過1200萬噸。但我們認為，鋁產品價格的波動和供求變化是正常的經濟現象，中國鋁業完全可以通過并購整合，完善公司的產業鏈，增強公司抗市場風險的能力。

　　筆者：投資者非常關心整合后中國鋁業對山東鋁業和蘭州鋁業是否將給予更大的支持？也就是說，這種整合能否發揮1＋2大于3的作用？

　　肖亞慶：選擇這種換股而不是發行新股融資的方式，正說明中國鋁業沒有從眼前利益而是從長遠發展戰略角度考慮這次整合的。整合以后，原有的山東鋁業和蘭州鋁業是否能夠得到更大的發展，這是我們在設計這個方案的時候考慮得最多的問題。對于山東鋁業和蘭州鋁業的整合是單純合并到中國鋁業，還是中國鋁業能夠給這兩家企業帶來什么！最終的結果當然還要看未來若干年中國鋁業的發展，但起碼有一點，在整個中國鋁業的系統之中，兩家公司的發展會更快，控制風險的能力會更強。根據氧化鋁現有的價格和現有長單合同的比例，我們預測山東鋁業未來的盈利可能出現大幅下降。整合后，我們會盡量把企業的盈利周期延長，通過對管理、銷售、供應、技術、人力資源等的統一協調，減少關聯交易，實現平臺共享，這對于兩家公司是非常有好處的。

　　筆者：我們注意到本次換股方案中，山東鋁業和蘭州鋁業的換股價定為20.81元和11.88元，為什么現金選擇權的價格要低于這一價格？

　　肖亞慶：這次換股吸收合并方案設計的宗旨就是換股，如果方案設計中將現金選擇權的價格水平和換股價格定位一樣的話是有缺陷的。因此，現金選擇權的設計是對流通股退出通道的保護，而不是對收益的保障。

　　筆者：請問公司的換股方案是否還有調整的余地？如果此次換股方案被否決，公司將怎樣應對？

　　肖亞慶：這次換股吸收合并確實非常復雜，涉及內地、香港和紐約三地資本市場、三家上市公司、三地監管和三地股東，因此任何的調整都將導致很復雜的問題，方案修改幾乎是沒有可能的。

　　為確保本次資本運作順利成功，我們以換股吸收合并方案為核心，做好信息披露工作，以開放的心態接受投資者的意見和建議。我們這次換股吸收合并是在股權分置改革大背景下推出的，保護A股流通股東利益是我們重點考慮的問題，流通股股東認可是方案成功的關鍵。在確定持股成本、溢價比率和換股價格三個重要參數時，我們聘請了多家中介機構反復論證，目前方案應該說是兼顧了各股東的即期利益和長遠利益，有利于公司長遠發展和市場穩定。

　　因此我們充分相信，這次的方案應該能夠得到流通股東的認可。如果萬一無法獲批，坦白地說，我們短期內無法推出更為優厚的方案。我們將在合適的時機，在尊重市場規律的前提下，按照山東鋁業的實際價值和合理的市場價位處理和操作。未來方案的出臺，我們會考慮流通股股東的歷史持股成本，但不是主要的考量因素，下一步方案的核心應該是考慮山東鋁業的實際價值，相信這個原則是不會錯的。

　　如果方案被否，可能會考慮使用其他的方式或方案來解決。

　　筆者：公司在溝通期結束后，中鋁公司做出增持承諾和優質資產注入的承諾，這是出于什么出發點？是否受到市場上一定的壓力？

　　肖亞慶：應當承認，我們方案在出臺之后，得到了市場的極大關注，各種意見建議都有。我們在權衡各方面利益之后，增加了這項承諾，主要還是出于對我們三家上市公司的股東利益的平衡考慮。就市場來說，股價的確是投資者的真金白銀，因此我們做了3個月內低于6.6元實行增持的承諾，就是希望向投資者表明，中鋁公司對中國鋁業的發展有足夠的信心，中國鋁業是可以放心長線投資的，同時也表明中鋁公司愿意盡自己所能承擔資本市場、產品市場變化的風險，承擔廣大流通股投資的部分風險。對于第二項承諾，則是出于對中國鋁業未來長期的戰略考慮，即中國鋁業最終將實現氧化鋁、電解鋁及鋁加工三駕馬車的戰略布局，尤其是鋁加工是未來實現增長的重頭戲。基于中國鋁業完善鋁行業產業鏈和增強盈利能力的戰略要求，也是基于監管的要求，中鋁公司將現有的電解鋁、鋁加工等資產和業務選擇合適的時機注入到中國鋁業，包括60－70萬噸的電解鋁和約70萬噸的鋁加工產能。這是中國鋁業實現快速業績提升、完善產業鏈的最佳方法。我們是對投資者負責任的，這次提出的承諾真真切切能夠保證大家收益的，因此還希望得到大家更多的支持。資產注入的承諾同時還體現了中鋁公司將站在戰略角度在未來一段時間內長期支持中國鋁業的發展，為中國鋁業的長遠發展保駕護航，讓現在山鋁、蘭鋁的股東和可能是未來中鋁的股東分享中國鋁業成長的收益。

　　筆者：中國鋁業此前進行過很多的并購活動。請您評價一下這些并購的實際效果。

　　肖亞慶：中國鋁業近年在企業并購，特別是今年對電解鋁進行了一些并購整合，效果非常好。公司目前已經逐步形成了具有900多萬噸氧化鋁和300多萬噸電解鋁生產能力的完整產業鏈。這些戰略整合是超前的、時機選擇是適當的、效果也是顯著的。去年公司全年實現主營業務收入650億元，實現利稅總額205億元，同比分別增長31%和41%；公司凈資產收益率達到18.5%，同比提高了2.2個百分點。5年來中國鋁業資產總額從成立之初的358億元增至1000億元以上，銷售收入從199億元增至610億元，利潤從17億元增至150億元。中國鋁業已經成為世界第三大鋁工業企業。

　　未來有機會的話，我們還將會考慮進行行業整合，但從目前國際國內電解鋁走勢情況看，通過并購方式整合電解鋁產業的機會在減少。條件成熟時，我們將進行內部鋁業務的整合。未來將根據公司的發展戰略，中國鋁業將在適當的時機跨越式發展鋁加工業務。

　　筆者：這次中國鋁業A股上市沒有新增融資，上市后公司有無融資計劃？

　　肖亞慶：實際上這次A股是定向發行，但沒有新增融資。上市后是否進行再融資，要看機會。現在中國鋁業現金流很好，今年我們已經完成了一次H股增發，目前公司資產負債率不到40％。另外公司還有其他融資渠道，資金沒有什么問題。

　　換股上市的關鍵是我們對公司未來有信心。中國鋁業上市不是要從A股市場拿多少錢，而是要給A股市場一個什么樣的上市公司。我們希望在投資者中樹立一個品牌，把公司當前和未來發展的融通性做好，給投資者更多的投資機會。我們相信中國證券市場已經越來越成熟，投資者能夠理解中國鋁業把公司的未來和中國股市的未來聯系在一起的這種做法。

　　筆者：中國鋁業被稱作“世界鋁業第一股”，A股上市后，中國鋁業的發展目標是什么？

　　肖亞慶：A股上市后，在產品總量上成為世界第一已經不是我們最重要目標。更重要的是，我們要力爭成為世界一流的企業。我們已經提出，中國鋁業的最終目標是成為世界一流企業，打造百年老店，創造和諧中國鋁業。目前與世界一流企業相比，中國鋁業還有很大差距，主要體現在管理方式、國際化程度、發展戰略的前瞻性等方面。上市后，中國鋁業將著重管理創新和技術創新，提升我們的整體實力。過去幾年中國鋁業每年有50％以上的增長，相信回歸A股后，中國鋁業將會有更大的作為和更持續的發展。

　　公司巡禮

　　在與筆者交談的過程中，肖亞慶多次提到中小投資者。他說，與紐約和香港上市不同，此次A股上市考慮得比較多的是如何對中國內地的中小投資者負責的問題。談到中國鋁業，肖亞慶是自信的。這家中國最大的鋁業企業整合國內業務的同時正在加快其國際化的步伐，向著世界一流企業的目標邁進。中國的中國鋁業，是影響世界的中國鋁業。它的回歸，對于中國證券市場意義深遠。