2001年12月已分別在紐約和香港上市的中國鋁業(yè)股份有限公司如今又開始實施它的A股上市計劃。在紐約和香港，早已被投資者譽為"世界鋁業(yè)第一股"的中國鋁業(yè)，此番欲通過整合旗下A股上市公司的路徑登陸A股市場，打造真正的世界一流鋁業(yè)企業(yè)。近日，中國鋁業(yè)董事長肖亞慶就此次A股整合上市事宜接受了筆者的專訪。{TodayHot}

　　筆者：對于中國鋁業(yè)的A股上市進(jìn)程，投資者十分關(guān)注，其中一個重要原因是中國鋁業(yè)旗下有山東鋁業(yè)、包頭鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)等多家A股上市公司，中國鋁業(yè)的A股上市很可能會涉及這些公司。那么，此次中國鋁業(yè)選擇了與山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)進(jìn)行換股的方式，是出于怎樣的考慮？

　　肖亞慶：選擇換股上市的方式對中國鋁業(yè)具有非常重要的意義，{HotTag}這種方式可以高效地解決公司現(xiàn)階段必須解決的三個問題，就是中國鋁業(yè)一體化的戰(zhàn)略整合問題，搭建國內(nèi)資本市場平臺也就是A股上市問題，還有就是山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)兩家公司的股權(quán)分置改革問題。

　　通過股權(quán)交換，可以把山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)這兩個優(yōu)質(zhì)的氧化鋁企業(yè)和電解鋁企業(yè)全部納入到中國鋁業(yè)，既可實現(xiàn)中國鋁業(yè)集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的戰(zhàn)略，又可以解決兩個A股上市公司所面臨的監(jiān)管問題、同業(yè)競爭問題、關(guān)聯(lián)交易問題及融資局限等問題。中國鋁業(yè)登陸A股市場，可以搭建起國內(nèi)A股市場平臺，得到更大的資本運作空間。如果方案順利實施，同時可以徹底解決兩家上市公司的股權(quán)分置改革問題。因此，這是一個一舉多得的方案。

　　筆者：有沒有考慮過采取其他方式？

　　肖亞慶：中國鋁業(yè)旗下的上市公司是一定要進(jìn)行整合的，這是公司由來已久的戰(zhàn)略考慮。山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)這兩家公司，從戰(zhàn)略上看必須要留在中國鋁業(yè)內(nèi)。在這兩個前提下，整合方式無外乎換股吸收合并、現(xiàn)金要約收購以及資產(chǎn)置換。現(xiàn)金收購的最大問題是不徹底，無法短期內(nèi)注銷法人資格，不能實現(xiàn)整合目標(biāo)；資產(chǎn)置換短期內(nèi)難以找到合適資產(chǎn)。因此我們認(rèn)為，吸收合并應(yīng)該是一條快捷徹底的整合之路，可以迅速將兩個企業(yè)納入中國鋁業(yè)從而實現(xiàn)我們公司一體化的目標(biāo)。

　　坦白地說，我們并不認(rèn)為目前是歷史上最好的時機。但對這個方案而言，應(yīng)該是一個合適的時機。由于我們的整合涉及到三個公司，涉及到紐約、香港、國內(nèi)三個證券市場，所以三個公司一定時期股價和市場的穩(wěn)定性，對實施這個方案至關(guān)重要。在11月份山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)停牌前，出現(xiàn)了這樣的一個階段。我們認(rèn)為應(yīng)該抓住這個有利時機，盡快完成這個方案。

　　筆者：此前山東鋁業(yè)推出的股改方案被否決。請問這種換股的方式是不是因為山東鋁業(yè)前面的股改失敗才設(shè)計的？此次整合中國鋁業(yè)將采取哪些措施保護(hù)這兩家上市公司的中小股東利益？

　　肖亞慶：這種方式是我們在山東鋁業(yè)股改前就已經(jīng)在考慮的幾種方式之一。我們也考慮過利用海外資本市場的選擇，但最后還是覺得回歸A股是好方式，并不是山東鋁業(yè)的失敗才考慮這些，而是我們認(rèn)為對于金屬材料的發(fā)展來說，中國是一個非常重要的市場，股權(quán)分置改革完成后中國的資本市場將越來越好，我們覺得應(yīng)該更好地發(fā)揮幾個資本市場的作用。當(dāng)時山東鋁業(yè)的股改未獲通過，也在我們的預(yù)料之中，也促使我們關(guān)注市場各方利益，做出這種選擇。

　　我們認(rèn)為，此次推出的換股吸收合并方式充分保護(hù)了山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)流通股東的利益。我們提出的換股價格比這兩家公司11月27日股票的收盤價溢價了25%。山東鋁業(yè)流通股東換股價格為每股20.81元，這個價格覆蓋了該公司股票5個月的交易價格，比20日均價溢價32%；蘭州鋁業(yè)流通股東換股價格為每股9.50元，這也是覆蓋了5個月交易價格的水平，比20日均價溢價率高出27%。另外，我們同時賦予兩家公司流通股東第三方現(xiàn)金選擇權(quán)。這些都是在充分考慮流通股東的利益基礎(chǔ)上設(shè)計的。

　　筆者：從目前鋁的價格走勢來看，氧化鋁價格在下跌，而電解鋁的走勢比較強。換股的方式對于以生產(chǎn)氧化鋁為主和生產(chǎn)電解鋁為主的蘭州鋁業(yè)的股東來說，吸引力并不相同。您怎么看這個問題？

　　肖亞慶：金屬市場周期性很強，未來鋁價格振幅多大也很難預(yù)測。但從歷史規(guī)律來看，氧化鋁和電解鋁都有各自的周期，相對來說氧化鋁的周期更短一些，相對比較平穩(wěn)，而電解鋁的價格周期比較長，但比較容易看到好的一面。氧化鋁價格下跌實際上對山東鋁業(yè)會有比較大的影響，但就長遠(yuǎn)來說，畢竟山東鋁業(yè)是一家成熟的企業(yè)，納入中國鋁業(yè)后山東鋁業(yè)在技術(shù)、成本方面都會有所改善；對于蘭州鋁業(yè)來說，未來兩三年電解鋁價格持續(xù)向好，但如果不進(jìn)行整合，公司現(xiàn)在進(jìn)行的大項目和未來要有更大的發(fā)展，靠自己的融資會有一定的局限。只有在一個更大的平臺上，兩家公司才能發(fā)揮各自的優(yōu)勢。

　　筆者：您對未來幾年氧化鋁和電解鋁市場，特別是鋁的價格走勢怎么看？對中國鋁業(yè)的經(jīng)營會產(chǎn)生怎樣的影響？

　　肖亞慶：從國際市場來看，隨著全球氧化鋁市場呈現(xiàn)供過于求的態(tài)勢，氧化鋁價格未來可能繼續(xù)逐步下滑，到明年4季度，預(yù)計價格將會滑落至每噸300美元以下。今年以來國內(nèi)氧化鋁投資熱有力地緩解了我國氧化鋁市場的緊缺，但也加劇了氧化鋁價格的下滑，目前價格已經(jīng)處于每噸2400元人民幣的水平，未來不排除進(jìn)一步下降的可能。因此可以說，氧化鋁已告別暴利時代，鋁行業(yè)的利潤正在向電解鋁和鋁加工行業(yè)轉(zhuǎn)移。

　　目前電解鋁市場受近期相對旺盛的需求影響，價格基本維持在每噸2500美元至2800美元的高位。預(yù)計明年全球電解鋁消費量超過3600萬噸。隨著全球電解鋁產(chǎn)能重啟，預(yù)計明年全球電解鋁的產(chǎn)量可能到3700萬噸，預(yù)計我國明年電解鋁的產(chǎn)能有望達(dá)到1050－1100萬噸。但是，由于電解鋁進(jìn)入門檻相對較低，目前電解鋁的高利潤將很難維持，電解鋁價格未來的走勢也不容樂觀。

　　鋁業(yè)市場的上述變化都將對中國鋁業(yè)產(chǎn)生影響。2005 年之前，國內(nèi)氧化鋁產(chǎn)量99%以上是由中國鋁業(yè)生產(chǎn)，而到今年，非中鋁系氧化鋁產(chǎn)量估計在500萬噸左右，到2008年非中鋁系產(chǎn)量估計將超過1200萬噸。但我們認(rèn)為，鋁產(chǎn)品價格的波動和供求變化是正常的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，中國鋁業(yè)完全可以通過并購整合，完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司抗市場風(fēng)險的能力。

　　筆者：投資者非常關(guān)心整合后中國鋁業(yè)對山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)是否將給予更大的支持？也就是說，這種整合能否發(fā)揮1＋2大于3的作用？

　　肖亞慶：選擇這種換股而不是發(fā)行新股融資的方式，正說明中國鋁業(yè)沒有從眼前利益而是從長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略角度考慮這次整合的。整合以后，原有的山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)是否能夠得到更大的發(fā)展，這是我們在設(shè)計這個方案的時候考慮得最多的問題。對于山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)的整合是單純合并到中國鋁業(yè)，還是中國鋁業(yè)能夠給這兩家企業(yè)帶來什么！最終的結(jié)果當(dāng)然還要看未來若干年中國鋁業(yè)的發(fā)展，但起碼有一點，在整個中國鋁業(yè)的系統(tǒng)之中，兩家公司的發(fā)展會更快，控制風(fēng)險的能力會更強。根據(jù)氧化鋁現(xiàn)有的價格和現(xiàn)有長單合同的比例，我們預(yù)測山東鋁業(yè)未來的盈利可能出現(xiàn)大幅下降。整合后，我們會盡量把企業(yè)的盈利周期延長，通過對管理、銷售、供應(yīng)、技術(shù)、人力資源等的統(tǒng)一協(xié)調(diào)，減少關(guān)聯(lián)交易，實現(xiàn)平臺共享，這對于兩家公司是非常有好處的。

　　筆者：我們注意到本次換股方案中，山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)的換股價定為20.81元和11.88元，為什么現(xiàn)金選擇權(quán)的價格要低于這一價格？

　　肖亞慶：這次換股吸收合并方案設(shè)計的宗旨就是換股，如果方案設(shè)計中將現(xiàn)金選擇權(quán)的價格水平和換股價格定位一樣的話是有缺陷的。因此，現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計是對流通股退出通道的保護(hù)，而不是對收益的保障。

　　筆者：請問公司的換股方案是否還有調(diào)整的余地？如果此次換股方案被否決，公司將怎樣應(yīng)對？

　　肖亞慶：這次換股吸收合并確實非常復(fù)雜，涉及內(nèi)地、香港和紐約三地資本市場、三家上市公司、三地監(jiān)管和三地股東，因此任何的調(diào)整都將導(dǎo)致很復(fù)雜的問題，方案修改幾乎是沒有可能的。

　　為確保本次資本運作順利成功，我們以換股吸收合并方案為核心，做好信息披露工作，以開放的心態(tài)接受投資者的意見和建議。我們這次換股吸收合并是在股權(quán)分置改革大背景下推出的，保護(hù)A股流通股東利益是我們重點考慮的問題，流通股股東認(rèn)可是方案成功的關(guān)鍵。在確定持股成本、溢價比率和換股價格三個重要參數(shù)時，我們聘請了多家中介機構(gòu)反復(fù)論證，目前方案應(yīng)該說是兼顧了各股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　因此我們充分相信，這次的方案應(yīng)該能夠得到流通股東的認(rèn)可。如果萬一無法獲批，坦白地說，我們短期內(nèi)無法推出更為優(yōu)厚的方案。我們將在合適的時機，在尊重市場規(guī)律的前提下，按照山東鋁業(yè)的實際價值和合理的市場價位處理和操作。未來方案的出臺，我們會考慮流通股股東的歷史持股成本，但不是主要的考量因素，下一步方案的核心應(yīng)該是考慮山東鋁業(yè)的實際價值，相信這個原則是不會錯的。

　　如果方案被否，可能會考慮使用其他的方式或方案來解決。

　　筆者：公司在溝通期結(jié)束后，中鋁公司做出增持承諾和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的承諾，這是出于什么出發(fā)點？是否受到市場上一定的壓力？

　　肖亞慶：應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，我們方案在出臺之后，得到了市場的極大關(guān)注，各種意見建議都有。我們在權(quán)衡各方面利益之后，增加了這項承諾，主要還是出于對我們?nèi)�家上市公司的股東利益的平衡考慮。就市場來說，股價的確是投資者的真金白銀，因此我們做了3個月內(nèi)低于6.6元實行增持的承諾，就是希望向投資者表明，中鋁公司對中國鋁業(yè)的發(fā)展有足夠的信心，中國鋁業(yè)是可以放心長線投資的，同時也表明中鋁公司愿意盡自己所能承擔(dān)資本市場、產(chǎn)品市場變化的風(fēng)險，承擔(dān)廣大流通股投資的部分風(fēng)險。對于第二項承諾，則是出于對中國鋁業(yè)未來長期的戰(zhàn)略考慮，即中國鋁業(yè)最終將實現(xiàn)氧化鋁、電解鋁及鋁加工三駕馬車的戰(zhàn)略布局，尤其是鋁加工是未來實現(xiàn)增長的重頭戲。基于中國鋁業(yè)完善鋁行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈和增強盈利能力的戰(zhàn)略要求，也是基于監(jiān)管的要求，中鋁公司將現(xiàn)有的電解鋁、鋁加工等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)選擇合適的時機注入到中國鋁業(yè)，包括60－70萬噸的電解鋁和約70萬噸的鋁加工產(chǎn)能。這是中國鋁業(yè)實現(xiàn)快速業(yè)績提升、完善產(chǎn)業(yè)鏈的最佳方法。我們是對投資者負(fù)責(zé)任的，這次提出的承諾真真切切能夠保證大家收益的，因此還希望得到大家更多的支持。資產(chǎn)注入的承諾同時還體現(xiàn)了中鋁公司將站在戰(zhàn)略角度在未來一段時間內(nèi)長期支持中國鋁業(yè)的發(fā)展，為中國鋁業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展保駕護(hù)航，讓現(xiàn)在山鋁、蘭鋁的股東和可能是未來中鋁的股東分享中國鋁業(yè)成長的收益。

　　筆者：中國鋁業(yè)此前進(jìn)行過很多的并購活動。請您評價一下這些并購的實際效果。

　　肖亞慶：中國鋁業(yè)近年在企業(yè)并購，特別是今年對電解鋁進(jìn)行了一些并購整合，效果非常好。公司目前已經(jīng)逐步形成了具有900多萬噸氧化鋁和300多萬噸電解鋁生產(chǎn)能力的完整產(chǎn)業(yè)鏈。這些戰(zhàn)略整合是超前的、時機選擇是適當(dāng)?shù)摹⑿Ч�也是顯著的。去年公司全年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入650億元，實現(xiàn)利稅總額205億元，同比分別增長31%和41%；公司凈資產(chǎn)收益率達(dá)到18.5%，同比提高了2.2個百分點。5年來中國鋁業(yè)資產(chǎn)總額從成立之初的358億元增至1000億元以上，銷售收入從199億元增至610億元，利潤從17億元增至150億元。中國鋁業(yè)已經(jīng)成為世界第三大鋁工業(yè)企業(yè)。

　　未來有機會的話，我們還將會考慮進(jìn)行行業(yè)整合，但從目前國際國內(nèi)電解鋁走勢情況看，通過并購方式整合電解鋁產(chǎn)業(yè)的機會在減少。條件成熟時，我們將進(jìn)行內(nèi)部鋁業(yè)務(wù)的整合。未來將根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，中國鋁業(yè)將在適當(dāng)?shù)臅r機跨越式發(fā)展鋁加工業(yè)務(wù)。

　　筆者：這次中國鋁業(yè)A股上市沒有新增融資，上市后公司有無融資計劃？

　　肖亞慶：實際上這次A股是定向發(fā)行，但沒有新增融資。上市后是否進(jìn)行再融資，要看機會。現(xiàn)在中國鋁業(yè)現(xiàn)金流很好，今年我們已經(jīng)完成了一次H股增發(fā)，目前公司資產(chǎn)負(fù)債率不到40％。另外公司還有其他融資渠道，資金沒有什么問題。

　　換股上市的關(guān)鍵是我們對公司未來有信心。中國鋁業(yè)上市不是要從A股市場拿多少錢，而是要給A股市場一個什么樣的上市公司。我們希望在投資者中樹立一個品牌，把公司當(dāng)前和未來發(fā)展的融通性做好，給投資者更多的投資機會。我們相信中國證券市場已經(jīng)越來越成熟，投資者能夠理解中國鋁業(yè)把公司的未來和中國股市的未來聯(lián)系在一起的這種做法。

　　筆者：中國鋁業(yè)被稱作“世界鋁業(yè)第一股”，A股上市后，中國鋁業(yè)的發(fā)展目標(biāo)是什么？

　　肖亞慶：A股上市后，在產(chǎn)品總量上成為世界第一已經(jīng)不是我們最重要目標(biāo)。更重要的是，我們要力爭成為世界一流的企業(yè)。我們已經(jīng)提出，中國鋁業(yè)的最終目標(biāo)是成為世界一流企業(yè)，打造百年老店，創(chuàng)造和諧中國鋁業(yè)。目前與世界一流企業(yè)相比，中國鋁業(yè)還有很大差距，主要體現(xiàn)在管理方式、國際化程度、發(fā)展戰(zhàn)略的前瞻性等方面。上市后，中國鋁業(yè)將著重管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新，提升我們的整體實力。過去幾年中國鋁業(yè)每年有50％以上的增長，相信回歸A股后，中國鋁業(yè)將會有更大的作為和更持續(xù)的發(fā)展。

　　公司巡禮

　　在與筆者交談的過程中，肖亞慶多次提到中小投資者。他說，與紐約和香港上市不同，此次A股上市考慮得比較多的是如何對中國內(nèi)地的中小投資者負(fù)責(zé)的問題。談到中國鋁業(yè)，肖亞慶是自信的。這家中國最大的鋁業(yè)企業(yè)整合國內(nèi)業(yè)務(wù)的同時正在加快其國際化的步伐，向著世界一流企業(yè)的目標(biāo)邁進(jìn)。中國的中國鋁業(yè)，是影響世界的中國鋁業(yè)。它的回歸，對于中國證券市場意義深遠(yuǎn)。