日前，一份名為《外國投資者并購境內企業規定(征求意見稿)》(下文簡稱《規定》)的文件悄然掛上商務部的官方網站，盡管這只是針對2003年外經貿部、國稅總局、工商行政管理總局以及外管局四部委發布的《外國投資者并購境內企業暫行規定》的一次修正，卻引發了企業、律師、投資機構的多方關注。{TodayHot}

“不少已經進行的風險投資交易談判都提速了，而剛有些苗頭的則開始放緩，我們接案子的態度也更謹慎了。”北京漢華律師事務所律師趙劍如是向本報記者描述目前的工作狀態。

《規定》正在觸動外資的敏感神經，并購的底線逐漸清晰，而風起云涌的外資并購或已成為“帶著鐐銬的舞蹈”。

外資布局

“并購的方式就是收購股權或者實資產。”趙劍說，外資布局蔓延至各個產業領域，制造業以及建材行業領域幾起案例尤為引人注目。

凱雷收購徐工的協議為2005年最大一宗外資收購案，在今年6月更成為眾矢之的。2005年10月，徐工最終選擇了凱雷并達成協議：凱雷注資3.75億美元，獲得徐工機械85%的股份，徐工保留徐工機械15%的股權。6月6日，三一集團執行總裁向文波在其博客上連續發表20多篇文章，從行業及國家經濟安全、民族工業品牌的保護與自主創新等角度“炮轟”徐工改制，并兩次“舉牌”表示愿以比凱雷高出1/3的價格收購徐工。

塵埃尚未落定，今年2月至4月間，華新水泥、四川雙馬、海螺水泥等國內的幾大水泥生產企業的背后，也出現了外資控股、參股的影子，目前海螺水泥、四川雙馬的并購申請正在等待國家有關部委的批復。

皮爾金頓、圣戈班等外資玻璃企業更重兵控股、參股了相當數量的國內企業。作為國內綜合實力最強的玻璃制造廠商之一，2006年6月，{HotTag}g耀皮公司對旗下的常熟耀皮玻璃有限公司進行重組，重組后，公司和皮爾金頓意大利有限公司各占50%的股權。

由于行業的特殊性，鋼鐵領域的并購受到的影響可能較大。2月24日，世界第二大鋼鐵巨頭的阿賽洛集團(阿塞洛，arcelor)和萊鋼集團在濟南正式簽署協議，阿賽洛以每股5.888元的價格受讓萊鋼集團持有的萊鋼股份38.41%股權，轉讓總價款為20.86億元，股權轉讓完成后萊鋼集團仍持有萊鋼股份38.41%股權，與阿賽洛并列萊鋼股份第一大股東。但這起并購仍未得到國家有關部門的批復。

據了解，由于相關企業在行業內地位舉足輕重，不少人士提出異議，認為外資在建材市場屢屢出招，產業獨立性可能會受到影響。“外資并購之所以在中國引起廣泛的關注，是因為其中暴露出的問題太多，也太嚴重。如不止一起外資并購案中被并購的境內國有企業高管有以權謀私的問題。”商務部研究院中國對外經濟貿易研究部博士后梅新育分析稱。

政策設限

跨國并購已經成為經濟全球化的重要特征。據商務部權威雜志調研顯示，2006年跨國并購繼續升溫，上半年共發生21起并購事件，其中13起披露收購價格，平均規模為1.60億美元。有3起為中國內地公司境外并購，其余均為外資并購內地公司。

隨著市場集中化程度提高，外資想通過參股介入到這一產業整合過程中，無疑是追求利潤的最大化。“外資可以進入任何產業，并支持從技術的角度進行合作，但對于國家戰略性產業和重要企業，應界定外資進入的方式和深度。”國務院國有資產監督管理委員會主席閆克慶認為。

在并購過程中，如鋼鐵、工程機械、高新材料等相關行業均是敏感行業，往往會涉及到國家信息安全、經濟安全，“很多行業希望有競爭，但不希望都是外資主導。”閆克慶指出，不能盲目排外，但設限十分必要，《規定》的出臺也是順理成章。

至于設限的影響，“如果并購意向受阻，上市公司的股價將出現波動。”國泰君安證券建材行業研究員楊昕說。

“新規的核心在于國家相關部門的收權，不同行業、企業將因事而異。”趙劍表示。但可以肯定，企業并購將受到更嚴厲的監管。

新規也無疑加大了境內企業海外上市和私募的時間與資金成本。梅新育認為，內資企業“外資化”是中國經濟面臨的重大問題之一，而這個問題往往與企業海外上市、跨境并購等交易糾纏在一起，在海外設立離岸公司，如果不能證明海外注冊公司最終控制者系境內居民或境內機構，那么我國就有喪失對這些資產的管轄權、引發投資爭議的風險。而新規的出臺，使得廣泛使用的離岸公司方式，正逐漸從游離于監管之外被納入監管之中，其中涉及的資產流失、假外資等問題將逐步得到管理。